A gazdasági társaságok átalakulása

Tartalom

Rövidítések jegyzéke 13
Bevezetés 15
1. Alapvető átalakulási ismeretek 17
1.1. A gazdasági társaságok megszűnése 18
1.2. Történeti áttekintés 19
1.2.1. A privatizáció és az átalakulás kapcsolata 19
1.2.2. A társasági és a cégjog modernizálásának hatása 22
1.2.3. Az átalakulási normák szabályozási lehetőségei 23
1.2.3.1. Az 1989. évi XIII. törvény, az első átalakulási törvény 24
1.2.3.2. Az 1992. évi LV. törvény 25
1.2.3.3. Az 1997. évi CXLIV. törvény átalakulási szabályai 27
1.2.3.4. A 2006. évi IV. törvény átalakulási szabályai 29
1.3. Az átalakulás fogalma, fajtái 29
1.3.1. Az átalakulás fajtái 30
2. AZ átalakulás alapelvi szintű szabályai 34
2.1. Az általános jogutódlás 34
2.2. Az alapítási szabályok érvényesülése 41
2.3. Átalakulási tilalmak 43
2.3.1. A vagyoni hozzájárulás teljesítése 43
2.3.2. Felszámolás vagy végelszámolás alatt álló társaság átalakulásának tilalma 47
2.3.3. Büntetőjogi intézkedés alkalmazása 50
2.3.4. Előtársaság átalakulásának tilalma 51
2.3.5. Lefoglalt üzletrész és átalakulás 52
2.4. Az előtársasági működés tilalma átalakulásnál 54
2.5 Az átalakulás során választható cégformák 56
2.6. Tagi felelősség és átalakulás 58
3. AZ átalakulás elhatározásának előkészítése 62
4. A legfőbb szerv átalakulási döntései 63
4.1. A legfőbb szerv átalakulási ülései 63
4.2. Az átalakulási döntések meghozatalához szükséges szótöbbség 66
5. Az átalakulás eljárási rendje 69
5.1. Az első, előkészítő ülés 69
5.1.1. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjának meghatározása 71
5.2. Teendők a legfőbb szerv átalakulási ülései között... 75
5.2.1. Az átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek 76
5.2.1.1. Az átértékelés lehetősége 80
5.2.1.2. Eltérések a jogelőd és a jogutód vagyonmérleg-tervezetében 81
5.2.1.3. Az átalakulási terv 84
5.2.1.4. A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálata 87
5.3. A második legfőbb szervi ülés.
Az átalakulás elhatározása 90
5.3.1. Elszámolás a társaságtól megváló tagokkal 91
5.3.1.1. Az átalakulás során a társaságtól távozó tag tagsági viszonyának megszűnése 92
5.3.1.2. Az átalakulás meghiúsulása és elkerülésének lehetőségei 94
5.3.2. Döntés az átalakulás időpontjáról 95
5.3.3. A jogutód létesítő okiratának elfogadása 96
5.4. Teendők az átalakulás végleges elhatározása után 97
5.4.1. A munkavállalók értesítése 98
5.4.2. Az átalakulási közlemény 99
5.4.2.1. A hitelezői felhívás 100
5.4.3. Az átalakulás bejegyzése iránti kérelem előterjesztése 103
5.5. Az átalakulás elhatározása a társaság egyetlen, valamint kettőnél több legfőbb szervi ülésén 103
6. AZ ÁTALAKULÁS BEJEGYZÉSÉVEL KAPCSOLATOS CÉGELJÁRÁS 107
6.1. Az átalakulás bejegyzésére irányuló eljárás jogi jellege 107
6.2. Az átalakulás-bejegyzési eljárás rendje.
Az általános cégeljárás kizárólagossága 110
6.3. A bíróság ügyintézési ideje, eljárási mozzanatok 113
6.3.1. A hiánypótlási felhívás mellőzése 114
6.3.2. Az átalakulási kérelem egységes elbírálása 116
6.4. Az átalakulási kérelem elbírálására illetékes bíróság 117
6.5. Az átalakulás napjának meghatározása, és ennek bejegyzése 119
6.6. Az átalakulás bejegyzése iránti kérelem 121
6.6.1. A kérelem kitöltése, összeállítása 121
6.6.2. A kérelem mellékletei 126
6.6.3. Illeték, közzétételi díj fizetése az átalakulás bejegyzése iránti kérelemnél 130
6.7. A kérelem benyújtása 132
6.7.1. Néhány fontosabb átalakulási döntés 134
6.8. Az átalakulás bejegyzését követő feladatok 135
7. Speciális átalakulások és az átalakuláshoz kapcsolódó különleges tényállások 138
7.1. Az egyesülés és fajtái 138
7.1.1. Az összeolvadás 139
7.1.2. A beolvadás 139
7.1.3. Az egyesülésre irányadó alapvető szabályok 140
7.1.3.1. Az egyesülésre vonatkozó jogi szabályozás 140
7.1.3.2. Versenyjogi vonatkozások 140
7.1.3.3. A jogutódlás speciális szabálya 142
7.1.3.4. A választható cégforma 145
7.1.4. Az egyesülési folyamat specialitásai 146
7.1.4.1. A legfőbb szerv egyesülési döntései.
Az első legfőbb szervi ülés 146
7.1.4.1.1. Teendők a két ülés között 148
7.1.4.1.2. Az egyesülési szerződés 149
7.1.4.2. Az egyesülésről véglegesen döntő ülés határozatai 151
7.1.4.3. Az egyesülés elhatározásának közzététele 151
7.1.4.4. A munkavállalók értesítése 152
7.1.4.5. Az összeolvadás és a beolvadás különös szabályai 152
7.1.4.6. Az egyesülés bejegyzésének specialitásai 153
7.2. A szétválás és fajtái 155
7.2.1. A különválás 155
7.2.2. A kiválás 155
7.2.2.1. A kiválásos beolvadás 156
7.2.3. A szétválásra irányadó alapvető szabályok 156
7.2.3.1. A szétválásra vonatkozó jogi szabályozás 156
7.2.3.2. A választható cégforma 157
7.2.3.3. A jogutódlás speciális szabálya 158
7.2.3.3.1. Felelősségi szabályok.
A jogelőd igényeinek érvényesítése 158
7.2.4. A szétválási folyamat specialitásai 160
7.2.4.1. A legfőbb szerv első szétválási ülésének döntései 160
7.2.4.2. Teendők a két legfőbb szervi ülés között 162
7.2.4.2.1. A szétválási szerződés tervezete és a vagyonmegosztás aránya 163
7.2.4.2.1.1. A vagyonmegosztás aránya 164
7.2.4.3. A legfőbb szerv szétválásról véglegesen döntő ülése.
A végleges szétválási szerződés 165
7.2.4.4. A szétválás elhatározása utáni feladatok 166
7.2.4.4.1. A munkavállalók értesítése 166
7.2.4.4.2. A szétválási közlemény 167
7.2.4.5. A különválás és a kiválás lefolytatásának és bejegyzésének specialitásai 16g
7.3. A cégformákhoz fűződő átalakulási szabályok 170
7.3.1. A gazdasági társaságok különös átalakulási szabályai 170
7.3.1.1. A közkereseti társaság és a betéti társaság speciális átalakulási szabályai 171
7.3.1.2. A részvénytársaság átalakulási többletszabályai 173
7.3.1.2.1. Az rt.-k egyesülésével kapcsolatos szabályok 175
7.3.1.2.2. Az rt.-vel kapcsolatos speciális szétválási szabályok 178
7.3.1.2.3. Részvénytársaságok országhatárokon átnyúló átalakulásai 180
7.3.1.2.3.1. SE alapítása egyesüléssel 181
7.3.1.2.3.2. Meglévő részvénytársaság átalakulása SE-vé 183
7.3.1.2.3.3. Munkavállalók bevonása az SE döntéshozatali rendjébe 184
7.3.1.2.3.4. Az SE megszűnése átalakulással 185
7.3.1.2.3.5. Az SE bejegyzésének speciális szabályai 186
7.3.2. Egyéb cégformákkal kapcsolatos átalakulási előírások 188
7.3.2.1. A „technikai" átalakulás 190
7.3.3. Kényszerű átalakulások 191
7.3.4. Átalakulásnak nem minősülő szervezeti változások 192
8. Az átalakulások számviteli feladatai 194
8.1. Az átalakulásokról általában 195
8.1.1. Az átalakulások közös szabályai 195
8.1.2. Az átalakulási folyamat főbb teendői 197
8.2. A vagyonmérleg-tervezetek összeállítása 201
8.2.1. Az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezete 203
8.2.2. Az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezete 208
8.2.3. A jogutód társaság tőkeszerkezete 212
8.2.4. Teendők a tervezetek összeállítását követően 216
8.3. A végleges vagyonmérlegek összeállítása 217
8.3.1. A végleges vagyonmérlegek összeállítása a jogelődnél 218
8.3.2. A végleges vagyonmérlegek összeállítása a jogutódnál 220
8.3.2.1. A tőkekivonás és a tőkeemelés kezelése a „különbözetek" oszlopban 221
8 3 2.2. A jogutód saját tőkéjének a „rendezése" 224
8.3.2.3. A jogutód negatív eredménytartalékának kezelése 226
8.4. Átalakulás társaságiforma-váltással 227
8.4.1. Társaságiforma-váltás esetén a vagyonmérlegek felépítése 227
8.4.2. Az átalakulásokkal kapcsolatos számviteli elszámolások társaságiforma-váltás esetén 229
8.5. Az egyesüléssel történő átalakulások számviteli specialitásai 231
8.5.1. Az egyesülések általános szabályai 231
8.5.2. Egyesülés esetén a vagyonmérlegek összeállításának specialitásai 233
8.5.3. Kölcsönös részesedések kiszűrése egyesülések folyamán 234
8.5.4. Követelések-kötelezettségek kiszűrése egyesülések folyamán 237
8.5.5. Az egyesülési vagyonmérlegek felépítése 238
8.5.6. Egyesülés esetén a cserearányok meghatározása 241
8.5.7. Az egyesülésekkel kapcsolatos számviteli elszámolások 245
8.5.8. A beolvadás számviteli elszámolásai 247
8.6. Átalakulás szétválással 250
8.6.1. A szétválások általános szabályai 251
8.6.2. Szétválás esetén a vagyonmérlegek összeállításának specialitásai 253
8.6.3. Szétválások esetén a cserearányok meghatározása 257
8.6.4. A szétválásokkal kapcsolatos számviteli elszámolások 260
8.7. Kiválás és beolvadás kombinációja 262
8.8. Számviteli teendők az átalakuló cég tulajdonosánál 264
8.9. Az átalakulások adó- és illetékterhei 265
8.9.1. Átalakulásokkal kapcsolatos társaságiadó-szabályok 266
8.9.1.1. Kedvezményezett átalakulás a Tao.-törvényben 266
8.9.1.2. Átértékelési különbözet nem kedvezményezett átalakulás esetén 267
8.9.1.3. Kedvezményezett átalakulás hatása 269
8.9.1.4. Tárgyi eszközök, immateriális javak adóalapot csökkentő értéke 270
8.9.1.5. Negatív adóalap kezelése a jogutód társaságoknál 271
8.9.2. Átalakulásokkal kapcsolatos áfaszabályok 272
8.9.3. Átalakulásokkal kapcsolatos Art.-szabályok 273
8.9.4. Átalakulásokkal kapcsolatos illetékfizetési szabályok 274
Iratminták 275
1. Meghívó tagok gyűlésére bt. kft.-vé átalakulása esetén, átalakulásról döntő első ülésre 275
2. Átalakulásról döntő első ülés jegyzőkönyve, bt.-nek kft.-vé való átalakulása tárgyában 277
3. Meghívó a tagok gyűlésére bt.-nek kft.-vé való átalakulása esetén, az átalakulsról döntő második ülésre 283
4. Átalakulásról döntő második ülés jegyzőkönyve bt.-nek kft.-vé való átalakulása esetén 284
5. Munkavállaló értesítése átalakulás elhatározásáról 289
Tárgymutató 291

Témakörök